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私募股權母基金設計解析

來源:征和惠通  時間:2019-07-03 16:07  字號選擇:

PE 是一種高收益且風險較高的資產類別。市場上 PE 基金數量眾多,也意味著投資者選擇出好的 PE 基金的難度在逐漸加大。而且 PE 基金受時間、項目、地域和基金經理能力等諸多因素影響,表現參差不齊。


在 PE 市場中,中小投資人由于資金規模較小,一般一次只能投資幾個甚至一個 PE,而在 6-8 年的投資時間里,即便是非常優秀的 PE 基金,也會有投資失誤的時候。而PE FOF 則能夠通過資產再組合,選擇不同的 PE 基金和項目以覆蓋不同的行業、地域和投資團隊,來達到幫助中小投資人有效分散 PE 投資風險的目的。


母基金(PE FOF)與 FOF 不同,傳統的 FOF 是指主要投資證券類的基金。而母基金主要是投資不同的股權投資基金管理公司(一般基金)所募集的各種不同性質的基金。即通過對私募股權基金(PE)進行投資,從而對 PE 投資的項目公司進行間接投資的基金。


專業動態管理


在當前競爭激烈的市場中,能否抓住轉瞬即逝的投資機會十分關鍵。對于那些對某些行業不太了解但又不想錯失投資良機的投資人,投資 PE FOF 是一種高效的選擇。


對于投資普通 PE 基金的投資人,往往在 6-8 年的投資期內只能等待基金經理的運作和投資結果,幾乎沒有太多的靈活性。而在 PE FOF 的投資模式中,PE FOF 管理人可以通過資產的再平衡以達到控制投資、保持增值等目的。同時,管理人可以隨時代表投資人和 PE 基金經理保持溝通,為其提供資本支持,管理剩余現金;并向投資人及時提供信息,做出專業報告,評估資產組合風險。


優勢(LP-GP 關系)


LP-GP 關系是有限合伙制的核心,優質的 GP 和 LP 關系為 GP 提供長期穩定的資金來源,使得 GP 能夠將主要精力放在項目的投資和管理上。由于 LP 和 GP 之間的信息不對稱性等原因,LP 和 GP 關系的處理成為很多基金運營很大的負擔。影響 LP-GP 關系的核心因素包括:


第一,在基金條款的設置中,管理費用結構和基金收益分配設計等關鍵條款是促進 GP 的積極性,保證 LP 和 GP 之間的利益一致性的關鍵因素。FOF 作為專注于私募股權行業的專業投資人,長期的投資經驗有利于 FOF 在關鍵條款的談判中發揮積極作用,平衡 GP-LP 之間的利益關系。


第二,GP 在運營過程中需要建立透明、及時的溝通制度,及時向 LP 披露基金運營信息。優秀的 FOF 一方面自身擁有比較成熟的 LP 溝通機制,另一方面由于投資眾多優秀的子基金,可以借鑒行業的最優做法,為子基金建立溝通制度,并提供有效的建議。


第三, LP 的專業度:由于私募行業的長期性與非流動性,宏觀經濟短期波動等外部因素會在短期內對基金賬面回報率產生不利影響,由于 FOF 的專業度,能夠對不利的變動有客觀的評估,給予 GP 充分的理解和支持。


FOF 在以上所有方面均能夠為子基金提供有力的增值服務,扮演了 GP(相對于 FOF 的投資人來說)和 LP(相對于子基金來說)的雙重角色,對于 LP-GP 關系有著更全面的理解,為子基金 LP-GP 之間的良性互動奠定良好的基礎。


基金募集


在基金募集中,對于子基金來說,FOF 作為 LP 發揮了顯著的增值效應,主要體現在三個方面:


第一,FOF 是長期穩定的資金來源。對于子基金來說,更愿意選擇能夠在后續基金中為其長期注資的 LP,建立長期的合作關系。FOF 作為專注于私募股權市場的 LP,通常情況下能夠為業績優秀的子基金團隊長期注資,而不受到私募股權市場資產配置比例的限制。


第二,FOF 能夠為子基金構筑更優化的 LP 結構,保證長期穩定的資金渠道。不同地區、不同類型的 LP,會根據市場和政策環境的變化調整其在 PE 市場的資產配置,因此過分單一的 LP 構成是基金的資金來源穩定性的潛在隱患。


第三,FOF 的加入通常能夠縮短子基金募集周期。FOF 作為專業投資人,在盡職調查方面和基金條款的談判,以及后續 GP 表現的長期跟蹤上都具有很強的專業度,因此 FOF 在基金募集早期加入,或者作為基金的領投人對于基金的潛在 LP 是一個積極的信號,對于推進基金成功募集和縮短募集周期有積極的意義。


法律規定


為規范在中華人民共和國境內設立的從事非公開交易企業股權投資業務的股權投資企業(含以股權投資企業為投資對象的股權投資母基金)的運作和備案管理,國家發展改革委辦公廳于 2011 年 11 月發布了《關于促進股權投資企業規范發展》的通知》(2864號文)。


其中特別指出:「投資者人數限制。股權投資企業的投資者人數應當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業法》的規定。投資者為集合資金信托、合伙企業等非法人機構的,應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者,并打通計算投資者總數,但投資者為股權投資母基金的除外。」


根據「非法人機構穿透原則」的要求:即如果一個基金的合伙人或股東是一個合伙企業或信托等非法人機構,需要打通該非法人機構,核查其背后的法人或自然人,來計算投資者人數,且該等被打通后的最終投資人亦需滿足單個投資人 1000 萬元的最低出資要求。非法人機構穿透原則目前唯一的例外是在發改委備案的「股權投資母基金」。由于國內絕大多數的私募基金無法滿足每個投資者 1000 萬元的最低出資額要求,因而「股權投資母基金」成為最后的救命稻草。業界有不少人預測,2864 號文將使得母基金作為機構投資者在中國迎來飛速發展的春天。


投資戰略


私募FOF作為LP,在子基金投資建議委員會中占有席位,對子基金投資戰略的積極作用體現在:


在宏觀層面上,私募FOF在投資建議委員會上,為子基金投資戰略方向提供專業的建議;在微觀層面上,為子基金的項目來源和被投資公司提供行業人脈和資源。


私募FOF作為私募股權行業的重要投資者,代表著專業、優質的資金來源,能夠為子基金提供資金以外更多的增值服務,很好地發揮出作為LP的優勢。


關鍵詞:母基金 PE 基金 投資 
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