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納斯達克對上市標準指引的最新解讀

來源:華爾街俱樂部  時間:2019-07-04 10:07  字號選擇:

2019年6月10日,為了回應美國國會議員提出的《確保在美上市境外公司信息質量及透明度法案》草稿,納斯達克發布了常見問題回答(1696號)。這一回答是為了明確對公司在納斯達克進行上市或繼續掛牌的財務報告標準。如需更多信息,請閱讀我們于2019年6月25日發布的客戶提醒(相關鏈接見文末,下同)。


2019年6月20日,納斯達克發布了另一份常見問題回答(416號)。該回答討論了在哪些特定情形下,納斯達克會根據它的自由裁量權對公司的股票適用更多且更嚴格的標準、暫停公司股票的交易或對公司股票進行退市處理。根據納斯達克上市規則5101的規定,納斯達克對在其市場上市的股票擁有廣泛的自由裁量權,“以維護交易所的質量與公眾對交易所的信心、防止欺詐與操縱的行為、促進正義與公平的交易原則并且保護投資者與公眾的利益。”值得注意的是,即便某家公司達到了上市標準,如果納斯達克認為該公司的股票不適合進行上市交易,這一規則也允許納斯達克對該公司采取上面所說的措施。


納斯達克引用了納斯達克解釋材料5101-1來舉例說明公司可能會被拒絕在交易所上市或繼續掛牌的情形。納斯達克所舉的例子包括:與公司有關系的個人曾經有過違規行為;公司申請破產保護;公司提供不合規的財務報告;公司未能提交納斯達克要求提供的信息;公司向納斯達克提供了重大失實陳述;公司在溝通中遺漏了必要的信息,以致無法避免對納斯達克的誤導。


最后,納斯達克列舉了一些影響公司上市的負面因素,包括:


  1. 由于公司自身業務的本質特點,公司尚未開始業務運營并將把IPO的大部分融資款交給第三方進而推進公司的商業計劃;

  2. 公司的商業計劃在其上市兩年后仍未取得實質性進展且公司仍未產生任何收入。公司管理層并未顯示其擁有足夠的管理上市公司的經驗或對于納斯達克上市公司相關要求的理解;

  3. 美國上市公司會計監督委員會尚未或無法對公司聘請的審計師進行審查,或是公司聘請的審計師未能向美國上市公司會計監督委員會展現出完成公司審計工作所需的資源、地理覆蓋范圍或經驗。請見納斯達克常見問答(1696號);

  4. 公司計劃進行的小規模公開發行會導致公司內部人員持有公司大部分的上市股票。納斯達克擔心這種發行不足以建立公司的初始估值,并且公司的股票無法在公開市場上充分流通。為此,納斯達克正在修改上市規則,新的上市規則將會要求:a.在計算公眾持股數量及市值時,不包括受限制股票;b.在計算持有至少100股的公司股東人數時,只計算股東持有的非限制股票數量;c.持有至少100股的公司股東之中,至少要有50%所持有的非限制股票的市值達到2500美元。請見納斯達克常見問題回答(1415號)以及SR-NASDAQ-2019-009中上市規則的建議修改稿;

  5. 公司未能展現其與美國資本市場的充分聯系,例如公司沒有美國股東、未在美國開展運營活動或董事會或管理層沒有美國成員。


綜上所述,我們建議中國公司結合自身的基本情況,在赴美上市前與有資質的專業人士,如美國律師、審計師或投行進行充分交流,以避免上市過程中的相關風險。


關鍵詞:納斯達克 赴美上市 投資者 
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